Februar 1945, Höhepunkt der Kämpfe im Pazifik: Manila, Hauptstadt der Philippinen, wird von den Japanern besetzt gehalten. Es ist nun an der amerikanischen Armee, die hilflosen Einwohner der Stadt sowie 2000 Kriegsgefangene Amerikaner zu befreien. Einheiten der US- Infanterie haben Manila zwischenzeitlich eingekesselt, aber der japanische Oberbefehlshaber Captain Murakimi (James Shigeta) weigert sich zu kapitulieren und droht, falls die Amerikaner nicht abziehen, auch die Zivilbevölkerung...